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In Deutschland bestehen bereits sinnvolle Begrenzungsmechanismen für die Vorstandsvergütung

Die Aktionäre sind die Eigentümer eines Unternehmens. Die Festlegung der Vorstandsvergütung liegt qua Aktiengesetz in den Händen der Aufsichtsräte – den Vertretern der Aktionäre. Diese sind in Deutschland nach dem Aktiengesetz verpflichtet, sicherzustellen, dass sich die Vorstandsbezüge in einem angemessenen Rahmen bewegen. Darüber hinaus müssen sie grundsätzlich eine Begrenzungsmöglichkeit für außerordentliche Entwicklungen vereinbaren (Deutscher Corporate Governance Kodex – DCGK). Im Einzelnen muss der Aufsichtsrat in folgenden Situationen die Angemessenheit der Vergütung prüfen:

• Bei der Festlegung der Vergütungshöhe
• Der Festlegung der Vergütungssystematik, die auch eine Obergrenze für die variable Vergütung beinhalten kann
• Bei der Feststellung der Auszahlungshöhe aus variablen Begrenzung wegen außergewöhnlicher Entwicklungen.

Sofern der Aufsichtsrat seiner Sorgfaltspflicht nachkommt, sollte bereits durch diese Prüfpflichten eine unverhältnismäßige Vorstandsvergütung ausgeschlossen sein.

Bei der Festlegung des Vergütungssystems sollte der Aufsichtsrat also bereits im Vorfeld definieren, wo die Vergütung im Vergleichsumfeld von Unternehmen ähnlicher Größe und Branche positioniert sein soll und welche Auszahlungsszenarien möglich sind bzw. ausgeschlossen werden sollen. Mit der Festlegung von Auszahlungskurven für die variable Vergütung kann er auch Obergrenzen der Vergütung für die einzelnen Mitglieder des Vorstands festlegen. Die Begrenzung sollte jedoch immer unternehmensspezifisch, in Abhängigkeit von Unternehmensgröße, Vergleichsumfeld sowie Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder erfolgen. Unterlässt der Aufsichtsrat eine in welcher Form auch immer ausgestaltete Obergrenze festzulegen, haben in Deutschland die Aktionäre in der Hauptversammlung die Möglichkeit, unter dem Agendapunkt „Abstimmung über das System zur Vorstandsvergütung“ Ihre Meinung zum Ausdruck zu bringen und die Zustimmung zum Vergütungssystem (nicht zur Höhe der Vergütung!) zu verweigern. In Deutschland ist dieses Votum jedoch nicht bindend. Anders soll es dagegen in Großbritannien sein. Geplant ist, den Aktionären über ein bindendes Votum die Möglichkeit einzuräumen, unter anderem eine Obergrenze für die Vergütung der Top‐Manager für bis zu drei Jahre im Voraus festzulegen.

Aus deutscher Sicht spricht nichts dagegen, Aktionäre ihre eigenen Interessen selbst wahrzunehmen zu lassen und sie eine Obergrenze definieren zu lassen, wenn der Aufsichtsrat dies aus Aktionärssicht nicht ausreichend getan hat. Allerdings scheint die Anforderung, dies bereits mit einer einfachen Mehrheit von 50 % der in der Hauptversammlung vertretenen Aktionäre beschließen zu können, recht niedrig. Auch scheint eine Obergrenze für ein Jahr im Voraus und nicht wie dort geplant für drei Jahre, angemessener. Ein einjähriger Zeitraum ist zweifelsohne für alle Beteiligten überschaubarer.

Festes Verhältnis zwischen fester und variabler Vergütung

Die EU diskutiert im Rahmen von CRD IV, für Direktoren, Hochverdiener und Risikoträger eine Mindestanforderung für das Verhältnis zwischen fester und variabler Vergütung einzuführen. Die bisherige Formulierung, dass die variable und feste Vergütung in einem angemessenen Verhältnis stehen müssen, ließ genügend Spielraum, eine individuelle Unternehmensstrategie abzubilden.

Diese Flexibilität würde durch einen von der EU vorgegebenen Prozentsatz stark eingeschränkt. Die Folge wäre, dass die Grundgehälter der betroffenen Managern und Risikoträger steigen würden, um die intendierte Gesamtvergütung (Grundvergütung + variable Vergütung) zu erreichen.

Das Verhältnis zwischen fester und variabler Vergütung sollte – über alle Branchen hinweg – immer unternehmensspezifisch und entsprechend der Aufgaben und Leistungen der Manager definiert erfolgen können. Die Anforderung, dass das Verhältnis zwischen fester und variabler Vergütung angemessen sein muss und dies unternehmensspezifisch vorab definiert werden muss, ist ausreichend, um unangemessen hohe Risiken zu vermeiden.