Überarbeitung des Corporate Governance Kodex

Der Berufsverband DIE FÜHRUNGSKRÄFTE-DFK hält die jüngsten Vorschläge der Regierungskommission zum Deutschen Corporate Governance Kodex für nicht geeignet, die Arbeit der Aufsichtsräte zu verbessern. „Das richtige Ziel, die Aufsichtsratsarbeit zu professionalisieren, wird mit diesen Vorschlägen sogar konterkariert.“, kritisiert Bernhard von Rothkirch, der Vorsitzende des Führungskräfteverbandes und selbst über mehrere Jahre Aufsichtsratsmitglied eines deutschen Konzerns.

Die Kritik des Führungskräfteverbandes DFK richtet sich insbesondere dagegen, dass ohne Not die Frage nach der Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern aufgeworfen werde. „Damit werden alle Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat erst einmal unter den Generalverdacht gestellt, dass sie als abhängig Beschäftigte des Unternehmens ihrer Verpflichtung als Aufsichtsrat nicht oder nicht ausreichend nachkommen können.“, weist DFK-Hauptgeschäftsführer Dr. Ulrich Goldschmidt die Vorstellungen der Regierungskommission in diesem Punkt zurück. Dieser Verdacht entspreche weder den praktischen Erfahrungen noch der Rechtswirklichkeit, da die Arbeitnehmervertreter in Deutschland gesetzlich umfassend gegen Benachteiligungen geschützt seien, so Goldschmidt weiter. Die Frage der „Abhängigkeit“ stelle sich daher gar nicht erst.

Nach Ansicht des DFK kann es auch nicht Ziel einer guten Corporate Governance sein, ausschließlich „Berufsaufsichtsräte“ zu schaffen, die dem Unternehmen nicht näher verbunden sind. „Häufig sind es gerade die Arbeitnehmervertreter, denen Fortbestand und Weiterentwicklung des Unternehmens im besonderen Maße ein Anliegen ist, weil davon die Arbeitsplätze und ein dauerhaftes Einkommen der Arbeitnehmer abhängig sind. Auch diese Nähe und die besondere Verantwortung, die die Arbeitnehmervertreter für das Unternehmen empfinden, sollte für die Aufsichtsratsarbeit nicht in Frage gestellt werden.“, betont Bernhard von Rothkirch seine Erfahrungen aus der Aufsichtsratstätigkeit.

Die Regierungskommission greift hier eine Empfehlung der EU-Kommission aus dem Jahre 2005 auf. Diese rührt jedoch offenkundig aus dem Bild eines monistisch geprägten Boards, ohne dass die Besonderheiten der dualistischen Mitbestimmungskultur deutscher Prägung ausreichend berücksichtigt würden. Ulrich Goldschmidt: „Die Gefahr ist handgreiflich, dass mit derartigen Empfehlungen der Regierungskommission, Forderungen der EU-Kommission ohne sachliche Veranlassung Tür und Tor geöffnet werden. Dann ist aber zu befürchten, dass es gerade der Leitende Angestellte im Aufsichtsrat ist, der hier geopfert werden soll. Das würde aber allen Forderungen nach einer Professionalisierung der Aufsichtsratsarbeit widersprechen, wenn einer der wichtigsten Know-How-Träger in den heutigen Aufsichtsräten, diese verlassen müsste“.

Ebenso wenig geht es für den Führungskräfteverband DFK in die richtige Richtung, wenn die Empfehlung, vor einer Aufsichtsratssitzung Vorbesprechungen der Anteilseignerbank und der Arbeitnehmerbank durchzuführen, gestrichen werden soll und künftig nur noch von einer Möglichkeit solcher Vorbesprechungen die Rede wäre. „In der Praxis sind die regelmäßigen Arbeitnehmervorbesprechungen ein Qualitätsmerkmal deutscher Aufsichtsratsarbeit und eine der zahlreichen positiven Ausprägungen der Mitbestimmung. Die nun vorgeschlagene Änderung zeigt, dass die Bedeutung nicht richtig eingeschätzt wird.“, berichtet Bernhard von Rothkirch aus der Aufsichtsratspraxis. Der DFK ist überzeugt, dass vielmehr eine dringende Empfehlung dieser Vorbesprechungen ausgesprochen werden sollte. „Der Kodex sollte vielmehr auch das Signal an die Anteilseignervertreter senden, ebenfalls von der Möglichkeit der Vorbesprechungen Gebrauch zu machen, um die Vorbereitung auf die eigentliche Aufsichtsratssitzung zu optimieren. Auffällig ist, dass die Vertreter der Anteilseigner häufig schlechter vorbereitet sind als die Arbeitnehmervertreter. Das zweifellos auf der Anteilseignerseite vorhandene Know-How wird so nicht optimal genutzt.“, ergänzt Ulrich Goldschmidt.

Wichtig wäre es laut DFK zudem, die Transparenz und Kommunikation im Aufsichtsrat zu verbessern. So können Aufsichtsratsausschüsse zweifellos die Effizienz der Aufsichtsratsarbeit verbessern. Allerdings dürfen diese Ausschüsse nicht zu einer „Black-Box“ des Aufsichtsrates werden. Vielmehr fordert der DFK Regularien, damit die Besetzung der Ausschüsse vorrangig an fachlicher Eignung festgemacht wird. Außerdem sei sicherzustellen, dass alle Aufsichtsratsmitglieder über die Beratungsergebnisse hinreichend informiert werden. Im Zweifel müsse jedes Aufsichtsratsmitglied das Recht haben, an Ausschusssitzungen teilzunehmen, auch wenn es nicht in den Ausschuss berufen worden ist. Dies ist zwar nach richtiger Auffassung schon heute geltendes Recht, wird aber in der Aufsichtsratspraxis immer wieder negiert. Eine Klarstellung im Kodex wäre daher wünschenswert und sinnvoll, betonen DIE FÜHRUNGSKRÄFTE.

Dies müsse speziell auch dann gelten, wenn ein im Aufsichtsrat eingesetzter Ausschuss, dem Gesamtgremium Vorschläge zur Vergütung der Vorstandsmitglieder unterbreite. Auf Verlangen auch nur eines einzelnen Aufsichtsratsmitglieds müssten die vom Ausschuss zugrunde gelegten Fakten und Unterlagen (Benchmark etc.) zur Verfügung gestellt werden. Nur so könne der Aufsichtsrat seiner Verpflichtung zur sachgerechten Festlegung der Gehälter gerecht werden und sich gegenüber etwaigen Vorwürfen exkulpieren. Gleiches gelte auch bei der Hinzuziehung eines Vergütungsexperten, betont der DFK in seiner Stellungnahme zu den Vorschlägen der Regierungskommission.

Fazit: „Die Führungskräfte würden es begrüßen, wenn künftige Vorschläge zur Änderung des Corporate Governance Kodex stärker daran ausgerichtet würden, die Arbeit im Aufsichtsrat zu professionalisieren sowie Transparenz und Kommunikation zu stärken.“, formuliert Bernhard von Rothkirch die Wünsche der deutschen Führungskräfte an die Regierungskommission.

Quelle: DIE FÜHRUNGSKRÄFTE-DFK